Pouvoirs du gérant limités par l’objet social : la série continue
La Cour de cassation a récemment rendu plusieurs décisions s’agissant des limites qu’impose la rédaction de l’objet social au dirigeant avec notamment un arrêt du 23 novembre 2023 (n°22-17.475) s’agissant d’une SCI et un arrêt du 8 février 2024, (n° 22-18.015) concernant un GFA. Elle continue sur sa lancée avec l’arrêt du 2 mai 2024 (n° 22-24.503).
En l’espèce, une SCI est constituée d’un couple divorcé, dont Madame F détient 99 % des parts et Monsieur J détient une part tout en étant gérant. Suite à leur divorce, ce dernier avait conclu seul un prêt à usage pour occuper gratuitement les deux premiers étages de l’immeuble de la société.
Monsieur J, suite à sa révocation de ses fonctions de gérant, a assigné la SCI en remboursement de son compte courant d’associé. En parallèle, la SCI, représentée par sa nouvelle gérante Madame F, réclame l’annulation du contrat de prêt à usage.
Les juges du fond ont tranché en faveur de Madame F, ces derniers considérant que :
– l’objet social ne visait pas expressément la mise à disposition gratuite des biens à ses associés ;
– et cet objet social aurait dû donc être modifié par décision des associés.
Un pourvoi en cassation a été formé par Monsieur J qui estimait qu’en tant que gérant de la société, il pouvait engager cette dernière par un acte entrant dans son objet social, peu importe que l’acte en question soit spécialement prévu par cet objet.
Pour autant, la Cour de cassation valide le raisonnement des juges du fond et considère que le seul fait que l’objet social ne précise pas expressément que les biens de la SCI puissent être mis gratuitement à disposition des associés, suffit à mettre en échec les pouvoirs du dirigeant. Ainsi, l’objet social aurait du être modifié préalablement par décision des associés.
La Cour de cassation reste ainsi fidèle à sa jurisprudence et nous rappelle l’importance d’une rédaction suffisamment précise de l’objet social, rédaction qui conditionne les pouvoirs du dirigeant aussi bien vis-à-vis des associés, que vis-à-vis des tiers.
Cass., 3e civ., 2 mai 2024, n° 22-24.503
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