La procédure d’agrément face à la revendication de la qualité d’associé par un conjoint commun en bien

L’époux commun en bien peut revendiquer la qualité d’associé sur la moitié des parts sociales souscrites ou acquises par son époux (C. civ., article 1832-2 alinéa 3). Lorsque le conjoint notifie son intention de devenir associé lors de l’apport ou de l’acquisition des titres, l’agrément des associés vaut pour les deux époux. Mais le conjoint peut également revendiquer cette qualité postérieurement à l’entrée de son époux dans la société.
 
Dans la présente décision, un époux commun en bien avait souscrit des parts sociales dans une société. Quelques années plus tard, l’épouse revendique la qualité d’associé. Les statuts de la société ne comportaient pas d’agrément spécifique en cas de demande de revendication de la qualité d’associé, mais uniquement une clause d’agrément général. Pour la Cour d’appel, en l’absence de clause d’agrément spécifique, la clause d’agrément général n’est pas opposable à l’épouse. Elle peut donc revendiquer la qualité d’associé à tout moment.
 
D’où l’importance de la rédaction des statuts lorsque l’on ne souhaite pas voir entrer dans la société le conjoint de son associé ! Il est également possible de faire renoncer expressément le conjoint à la revendication de la qualité d’associé. Mais là encore, la rédaction de cette renonciation appelle une attention toute particulière.
 
CA PARIS, 18 février 2020 n°17/08258