Faut-il privilégier une cession d’actifs ou une cession de titres ?

Dans le cadre de la cession d’un domaine agricole, il y a lieu de se poser comme question essentielle de savoir s’il est préférable de céder l’ensemble des actifs du domaine (actifs immobiliers, mobiliers etc…) ou la totalité des titres des sociétés détentrices des outils d’exploitation et des terres du domaine agricole.

Cette question ne peut être traitée qu’une fois les audits juridiques, fiscaux, sociaux, environnementaux etc… réalisés.

En effet, ce n’est qu’à l’issue de ces audits que les conseils en charge de la cession, pourront se prononcer sur le choix entre une cession d’actifs ou une cession de titres.
Les grandes différences sont les suivantes :

• Dans la cession des actifs le cédant supporte les passifs existants dans les structures et de conserve la trésorerie du ou des sociétés. Pour l’acquéreur, la cession d’actifs peut cependant avoir un impact plus lourd notamment en termes de droits d’enregistrement.
• Dans la cession de titres, le vendeur cède l’ensemble de la structure à savoir tant l’actif que le passif. En revanche, il doit fournir à l’acquéreur une garantie d’actif de passif (GAP) laquelle pourra être mise en jeu pendant les 3 années à venir plus l’année en cours. Pour l’acquéreur, la cession des titres pourra permettre de bénéficier de droits d’enregistrement réduit (en fonction des structures).

En conséquence, le choix entre la cession d’actifs ou la cession de titres doit faire l’objet d’une analyse préalable au cas par cas en fonction de la typologie de chaque dossier et des différentes règlementations applicables.